保荐机构：方正证券有限责任公司

　　二〇〇六年六月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、根据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，因此本公司股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权分置改革方案采用非流通股股东将33,040,000股支付给流通A股股东的方式。

　　本次股权分置改革方案股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股股份将获得2.8股。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，但是具体的流通时间需要遵守有关承诺的约定。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东普天东方通信集团有限公司承诺：

　　1、遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、保证将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。

　　3、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺在2006年中期分配方案中提出10转增8股的预案，并投赞成票。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月10日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2006年7月17日14:00。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年7月13、14、17日9:30-11:30、13:00-15:00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、流通A股股票自2006年6月26日起持续停牌，公司董事会将申请公司流通A股股票最晚于2006年7月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。流通B股股票2006年6月26日停牌一小时。

　　2、本公司董事会将在2006年7月5日之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司流通A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月5日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司流通A股股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司流通A股停牌。

　　五、查询和沟通渠道

热线电话： 0571-86676198 0571-86676195

传真： 0571-86676197

电子信箱： webmaster@eastcom.com

公司网站： www.eastcom.com

上海证券交易所网站： www.sse.com.cn

东方通信股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

释 义

东方通信、公司、本公司 指东方通信股份有限公司

东信集团、普天东信 指普天东方通信集团有限公司

中国证监会 中国证券监督管理委员会

保荐机构 指方正证券有限责任公司

律师事务所 指浙江天册律师事务所

股权分置 指由于历史原因上市公司的一部分股份上市流通（在本报告中简称”流通A股”）、一部分股份暂不上市流通（在本报告中简称”非流通股”）的市场制度与结构

对价 指非流通股份为获得流通权而向流通A股股东让渡的利益

限售期 指非流通股份获得流通权后，对其所持股份流通做出的锁定安排

元 指人民币元

交易所 指上海证券交易所

登记公司 指中国证券登记结算公司上海分公司

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量和执行方式

　　本次股权分置改革方案采用非流通股股东将33,040,000股支付给流通A股股东的方式。

　　本次股权分置改革方案股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股股份将获得2.8股。

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通A股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　股权分置改革执行对价安排后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，但是具体的流通时间需要遵守有关承诺的约定。

　　2、执行对价安排情况表

　　序号 执行对价的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量（股） 执行对价安排后

持股数（股） 占总股本比例(%） 持股数(股) 占总股本比例(%)

　　1 东信集团 360,000,000 57.32 33,040,000 326,960,000 52.06

合 计 360,000,000 57.32 33,040,000 326,960,000 52.06

　　3、就未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

本次股权分置改革不存在未明确表示同意的非流通股股东。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 股东名称 可上市流通的股份数量（股） 占总股本比例（%） 可上市流通时间（以改革方案实施之日为G） 承诺的限售条件

　　1 东信集团 18,000,000 5 G+12个月后

18,000,000 5 G+24个月后

290,960,000 42.06 G+36个月后

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　改革前 改革后

　　股份数量（股） 占总股本比例（%） 股份数量（股） 占总股本比例（%）

　　一、未上市流通股份合计 360,000,000 57.32 一、有限售条件的流通股合计 326,960,000 52.06

国家股 国家持股

国有法人股 360,000,000 57.32 国有法人持股 326,960,000 52.06

社会法人股 社会法人持股

募集法人股 募集法人股

境外法人持股 境外法人持股

　　二、流通股份合计 268,000,000 42.68 二、无限售条件的流通股合计 301,040,000 47.94

A股 118,000,000 18.79 A股 151,040,000 24.05

B股 150,000,000 23.89 B股 150,000,000 23.89

H股及其它 H股及其它

　　三、股份总数 628,000,000 100.00 三、股份总数 628,000,000 100.00

备注：

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、理论依据

　　股权分置改革使非流通股股份通过改革获得了在证券市场流通的权利，为此非流通股股东应向流通股股东支付流通权对价。

　　在以存量股份支付对价的模式下，改革过程相对比较短暂，股权分置改革是影响流通市值变化的最主要因素，因此改革方案支付的对价应该保证原流通股市值在改革前后保持不变。上述说明用公式表示如下：

（1）

（2）

（3）

上述（1）、（2）、（3）推出：

（4）

（5）

其中： 代表改革前的原流通股市值；

代表改革后的原流通股市值；

代表改革前的流通股数；

代表非流通股东向流通股股东支付的股数；

是改革前的流通股价；

是改革后的股价。

　　可见，在确定了改革前流通股股价和改革后股价后就可以确定下来流通股股东的获付比例。

　　2、对价安排的计算

　　（1）改革前流通A股价的确定

　　我们选取东方通信流通A股截至2006年6月23日前三十个交易日的加权均价5.35元为改革前的流通A股价。即P=5.35元。

　　（2）改革后流通A股价的确定

　　截至2006年6月23日流通B股前三十个交易日的加权均价为2.40元（按2006年6月23日基准外汇汇率折算成人民币）。

　　根据对已完成股权分置改革的含有B股的所有G股公司的统计，所有G股公司其A股截至2006年6月23日前30个交易日加权平均股价比其同期B股价权平均股价溢价幅度为75%。按照此数据计算东方通信在股权分置改革后合理股价约为4.2元。即，P’=4.2元。

　　（3）获股比例的确定

　　根据上述确定的公式参数，可以得到流通A股股东的获股比例：

　　因此，流通A股股东每10股应当获付2.74股。

　　（4）本公司非流通股股东决定按10:2.8的比例向流通股股东支付股份。

　　3、对流通股股东权益影响的评价

　　根据方案设计时所掌握的各种信息，考虑到东方通信的历史事实和经营现状，我们认为东方通信股权分置改革的对价安排充分考虑了流通股股东因改革而可能引致的利益影响，方案的实施也符合流通股股东的自身利益要求，稳定了流通股股东对公司的信心和发展意愿，是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项及保证措施

　　非流通股股东东信集团承诺：

　　1、遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、保证将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。

　　3、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺在2006年中期分配方案中提出10转增8的预案，并投赞成票。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无争议、质押、冻结情况

　　本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东为东信集团，截至本说明书出具之日，该公司持有本公司360,000,000股，占公司总股本的57.32%，不存在质押、冻结或有争议的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、无法得到相关股东会议批准的风险

　　根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通 A股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，因此本公司股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。

　　如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。

　　2、股价异常波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性和创新性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异。同时，股票价格变动还受到公司经营状况、资本结构、国家宏观经济走势、行业政策、利率政策、投资者心理、市场供求关系等多方面因素的影响。以上因素均可能引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　公司将督促非流通股股东履行承诺，及时履行信息披露义务。同时，提醒投资者注意投资风险，进行理性投资决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　保荐机构在认真审阅了公司提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：本次股权分置改革的程序体现了公开、公平、公正的原则；股权分置改革方案的内容符合相关法律、法律及有关规定。基于上述理由，保荐机构愿意推荐公司进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　浙江天册律师事务所律师认为：

　　综上所述，本所律师认为，东方通信非流通股股东具备制订和实施公司本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案的内容和实施程序不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》的有关要求；但该方案的生效和实施尚需取得国有资产监督管理部门和公司股东大会的批准。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《东方通信股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》的签字盖章页）


　　东方通信股份有限公司董事会

　　2006年6月23日