新增一章“重大资产重组的信息管理”，进一步突出防范和惩治内幕交易的立法目的

证监会昨日正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《办法》)，对上市公司重组交易的决策和批准程序更加严格，并新增了一章关于信息披露的管理规定以防范和惩治内幕交易。

自去年9月份发布《办法》的征求意见稿以来，证监会收到了来自各方的修改意见，“今天我们公布正式办法，是正常的工作程序，也是市场发展的需要。”证监会相关部门负责人昨日多次强调。近日股市连续下跌，监管层的一举一动经常被一些市场人士误读为救市之举。

从国际经验看，并购重组是资本市场最重要的功能之一。当今世界几乎没有一家大型公司是仅靠内部积累成长起来的，收购兼并是企业扩张的“快车道”。

证监会相关负责人在接受采访时表示，从支持和规范重大重组并举的角度来看，《办法》有五大创新之处。“第一次以行政规章的形式对重大资产重组的相关规则作了规定，以前是105号文来规范，现在是主席令，是证监会最高形式的部门规章。而且把股改后已经在实践和操作的，比如发行股份作为并购重组的支付手段，形成了制度。我们对重组交易的决策和批准程序制定了更严格的规定。强化了中介机构的督导职责，独立财务顾问制度将随后出台。相对于意见稿，我们还新增了一章，重大资产重组的信息管理，专门表达防范和惩治内幕交易的意图。”

随着股权分置难题的破解和全流通时代的临近，并购重组对于提高上市公司质量、推动产业结构调整和升级正发挥着日益显著的积极作用。据证监会统计，2007年通过并购重组注入上市公司的资产总计超过了700亿元，平均每股收益提高约70%。

证监会表示，《办法》意在为上市公司并购重组建立良好的法规和监管环境，一方面，通过完善交易决策和批准程序、增加股份支付等必要的并购工具、强化中介机构作用和责任等措施，促使交易各方形成正确的并购动机和确立诚信的重组理念，逐步培育以市场化的实质性重组为主、以产业整合为特征的战略性并购重组新格局；另一方面，针对现阶段并购重组往往伴生内幕交易和操纵市场行为的情况，新规章进一步加大了对违法违规行为的规范力度。

同去年9月发布的征求意见稿相比，《上市公司重大资产重组管理办法》新设一章“重大资产重组的信息管理”，对相关各方在重组事项筹划、决策过程中的信息公平披露、信息保密、信息澄清、信息记录保存和申请停牌等方面作了详细规定，进一步细化责任主体范围，明确信息处理标准。

证监会表示，增加上述规定是为了贯彻落实中纪委十七届二次会议关于严禁利用职务便利从事股票内幕交易的决定精神，同时配合执行监察部、证监会、国务院国资委联合出台的关于在上市公司并购重组等业务中加强各级政府部门和国有参与单位信息管理的有关意见，其旨在进一步突出防范和惩治内幕交易的立法目的。